重組屢戰(zhàn)屢敗的申科股份，在不到一年時間內(nèi)與三撥資本掮客“談婚論嫁”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓則兩度終止，期間不少重要信息被遮蔽，折射出A股市場急功近利的并購重組生態(tài)和交易潛規(guī)則。

　　重組江湖暗潮洶涌。申科股份8月5日披露浙江證監(jiān)局對公司出具警示函的公告，曝光了該公司停牌重組過程中的不少交易細(xì)節(jié)，穿梭其中的資本掮客顯得尤為扎眼。一段有意思的插曲是，在掮客穿針引線之下，圓通速遞曾與申科股份有過接觸，但最終還是“轉(zhuǎn)投”大楊創(chuàng)世。今年7月28日，圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世的重組方案獲放行；次日，申科股份的重組申請?jiān)夥瘛?/p>

　　A股市場上重組未果屢見不鮮。耐人尋味的是，重組屢戰(zhàn)屢敗的申科股份，在不到一年時間內(nèi)與三撥資本掮客“談婚論嫁”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓則兩度終止，期間不少重要信息被遮蔽，折射出A股市場急功近利的并購重組生態(tài)和交易潛規(guī)則。

　　被“銷毀”的抽屜協(xié)議

　　一位投行人士認(rèn)為：“嚴(yán)海國顯然是掮客身份，一邊介紹標(biāo)的資產(chǎn)促成重組，一邊獲取上市公司股權(quán)以謀求重組紅利。”

　　申科股份最新披露的浙江證監(jiān)局《關(guān)于對申科滑動軸承股份有限公司采取出具警示函措施的決定》和《關(guān)于對何全波、何建東、陳蘭燕采取出具警示函措施的決定》，曝光了一段重組隱情。

　　經(jīng)查，去年9月12日，申科股份實(shí)際控制人及時任董事長何全波、實(shí)際控制人及時任總經(jīng)理何建東（以下簡稱為“實(shí)際控制人”）與嚴(yán)海國簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其所持8257.5萬股股份作價20億元全部轉(zhuǎn)讓給后者。9月23日、30日，雙方兩次修改協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格降至18億元。10月7日，申科股份及其實(shí)際控制人與深圳國泰安教育技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“國泰安”）股東簽訂《重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議書》，并于10月8日申請停牌。同時，嚴(yán)海國按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定先后于9月23日、9月25日、10月13日支付定金共計(jì)3億元。

　　11月20日，申科股份實(shí)際控制人與嚴(yán)海國簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定將股份分四批全部轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)海國及其指定第三方，同時約定將交易款項(xiàng)打入共管賬戶。11月26日，雙方再次簽署協(xié)議，約定申科股份實(shí)際控制人將1376.25萬股公司股份（占總股本的9.175%）轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)海國及其指定第三方，轉(zhuǎn)讓價為3億元；還約定，嚴(yán)海國向申科股份實(shí)際控制人提供借款9億元，同時將實(shí)際控制人所持4128.75萬股份（占總股本的27.53%）質(zhì)押給嚴(yán)海國。同日，嚴(yán)海國將9億元款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬給了何全波。

　　12月12日，雙方再次簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定申科股份若在12月20日前與圓通速遞控股股東就重大資產(chǎn)重組事宜簽訂框架協(xié)議書，則除該協(xié)議外，雙方在12月12日之前原簽署的所有協(xié)議及達(dá)成的約定全部自動失效并銷毀；但如在12月20日之前未能簽署重組框架協(xié)議，則申科股份實(shí)際控制人將向嚴(yán)海國歸還所付資金。同日，雙方簽署了《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將實(shí)際控制人所持2322.42萬股股票的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)海國，轉(zhuǎn)讓對價7.56億元，同時約定如申科股份未能于12月20日與圓通速遞控股股東簽署框架協(xié)議書，則協(xié)議自動停止執(zhí)行。

　　12月15日，雙方再次簽訂并公證了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定申科股份實(shí)際控制人將所持1032.19萬股股份（占總股本的6.8812%）轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)海國，轉(zhuǎn)讓價格為2.25億元。

　　簡而言之，申科股份與嚴(yán)海國經(jīng)多次談判，商定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，并與圓通速遞進(jìn)行過重組談判。但就投資者而言，除了12月15日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息已公開披露外，對其他重要信息均一無所知。由于申科股份對上述股權(quán)交易信息未予披露，浙江證監(jiān)局對公司及何全波、何建東、陳蘭燕采取出具警示函的措施。

　　其實(shí)，這些被遮蔽的交易信息暗藏潛規(guī)則。“嚴(yán)海國顯然是掮客身份，一邊介紹標(biāo)的資產(chǎn)促成重組，一邊獲取上市公司股權(quán)以謀求重組紅利。”一位投行人士告訴上證報記者，雙方簽署的《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》也是一種私下的利益安排，假如圓通速遞借殼成功，該部分股份復(fù)牌上漲的收益將歸嚴(yán)海國所有，“另外，嚴(yán)海國可以指定第三方受讓申科股份部分股份，其中也存在套利空間。”

　　另一“滅跡”細(xì)節(jié)更值得深究。在12月12日的補(bǔ)充協(xié)議中，雙方約定，如申科股份12月20日前與圓通速遞控股股東就重組事宜簽訂框架協(xié)議書，“雙方在之前原簽署的所有協(xié)議及達(dá)成的約定全部自動失效并銷毀”。

　　再看申科股份上一次的停牌周期：去年10月8日停牌，今年4月21日復(fù)牌。這意味著，在申科股份實(shí)際控制人與嚴(yán)海國首次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，上市公司股票尚在交易。從股價走勢看，在停牌之前，申科股份股票連續(xù)幾日大漲，是否有資金提前埋伏？