《國家寶藏》、《演員的誕生》、《咱們穿越吧》，一系列綜藝節目的出鏡讓張國立再度步入大眾的視野。“忙碌”的生活背后，同樣備受關注的還有2013年張國立執掌的浙江常升與華誼兄弟簽下的對賭協議，今年已是協議的最后一年，去年并沒有完成業績承諾的浙江常升也面臨著與日俱增的業績壓力。在明星資本化成熱潮的當下，高估值、高風險等仍然是亟待解決的問題。

　　業績承壓

　　“有了對賭協議后，我就變得不從容了，拍戲不像以前那樣等一個我喜歡的劇本、等一個我喜歡的角色。過去活動、廣告不好，多少錢都不接。但后來變得這一切都沒有門檻了，因為我要做一個講誠信的人，用什么方式都要把這個錢給人家填上去，面對股民時，讓他們知道這個人沒簽錯。”已經年過六旬的張國立不止一次在公開場合談及對賭協議帶來的問題。

　　這一切的源頭要始于2013年9月浙江常升與華誼兄弟的一紙協議。據華誼兄弟公告顯示，公司擬以2.52億元收購弘立星恒、南京嘉禾合計持有的張國立旗下浙江常升70%的股權。這距離浙江常升成立僅3個多月，溢價高達35倍的估值也引發了業內的質疑。在之后的交易補充說明中，弘立星恒及張國立也做出五年的業績承諾，并保證其關聯公司(包括但不限于國立常升、升格文化等)同意將該等關聯公司所有與浙江常升相同或類似業務的資產轉讓給浙江常升。

　　據華誼兄弟公告顯示，其中2013年承諾的凈利潤目標為浙江常升經審計的稅后凈利潤不低于3000萬元，其余幾年的稅后凈利潤目標將在2013年承諾的凈利潤目標基礎上按協議約定比例增長。如果當年沒有完成業績承諾，則弘立星恒及張國立同意以現金方式向浙江華誼補足。之后的三年，浙江常升也如約完成了業績承諾，但2016年，華誼兄弟公告顯示，浙江常升承諾的凈利潤是3779.5萬元，實際凈利潤僅2500.13萬元。

　　根據2017年浙江常升的業務規劃，將參與《贏天下》、《霹靂貝貝歸來》等多個項目。參與投資的電視劇《老爸當家》已于今年3月播出。公開數據顯示，2017年上半年，浙江常升凈利潤788萬元，業績壓力彰顯。但樂觀的是，考慮到《贏天下》已經拿下近10億元的版權收入，浙江常升也能從中獲取不小的收益。

　　雙刃效應

　　動輒數億元的對價背后，溢價收購明星公司的現象也越來越常見。2015年10月，華誼兄弟以7.56億元收購東陽浩瀚影視70%股權，而該公司的股東就包括李晨等明星。一個月后，華誼兄弟又以10.5億元收購了馮小剛名下的東陽美拉;去年，唐德影視擬收購范冰冰名下無錫愛美神影視文化有限公司51%股權，作價超7.4億元。11月，長城影視再度發公告稱擬購買樂意傳媒及顧長衛、蔣文麗等6名自然人股東合計持有的首映時代87.5%的股權。

　　在從業者看來，面臨業績增長或者業務轉型壓力的收購主體希望通過并購的方式提升業績，卻忽略了這些并購能否與目前的業務體系相融合、能否實現持續盈利這些關鍵內容。而無論是對于并購方還是明星公司而言，業績對賭仍然是道難邁過的坎，業績壓力下，被捆綁的明星資源反而難有優質的作品。在市場變化莫測的當前，對賭失敗一方面會影響上市公司和明星公司自身的業績;另一方面，也會對投資者造成嚴重的損失。

　　值得一提的是，與華誼兄弟交易之前，國立常升參與投資制作的作品包括《無人區》、《瘋狂的賽車》、《康熙微服私訪記》系列、《鐵齒銅牙紀曉嵐》系列等知名作品。但最近五年，浙江常升參與投資制作的作品并不多，除《咱們穿越吧》等綜藝，電視劇方面，有《愛的追蹤》、《老爸當家》、《好久不見》等。

　　“明星資本化頻繁出現的背后，顯示出國內影視產業以及股市的不完善。對于影視公司而言，發展模式還是依賴于明星、導演、編劇等人才，市場也在演員、導演等資源上高度集中，目前國內一線明星資源稀缺，造成明星公司估值大幅提升。此外，由于大部分影視公司盈利模式仍然來源于電影票房，‘惟票房論’也成為這一現象的推手之一。”新元文智創始人劉德良表示，“而對于明星而言，在對賭協議中，即便沒有完成業績承諾，對賭協議中需要補足的部分是凈利潤，補償之后也還有很大的盈利空間。”

　　提升制作力

　　“當下頻頻涌現的這種高估值收購明星公司的現象仍然只是注意力經濟發展的初級階段，伴隨著整個產業標準化體系的建立，明星資本捆綁也會逐漸退潮。”中央財經大學文化創意研究院院長魏鵬舉表示，“尤其是之前的‘趙薇事件’，已經暴露出明星資本的諸多問題，明星資本也會因此受到更多的監管。”

　　此前暴風集團收購吳奇隆名下江蘇稻草熊影業有限公司被證監會否決;而唐德影視則放棄收購無錫愛美神影視文化有限公司，改為業務合作;此次長城影視的收購案已經持續了一年多的時間，日前深交所中小板公司管理部再度對交易案發布《關于對長城影視股份有限公司的重組問詢函》。

　　“理論上而言，上市公司可以通過收購明星公司深度綁定明星資源提升內容生產能力，刺激在二級市場的股價。對于明星而言，相當于將未來價值提前變現，并在短期內實現較大的收益。但影視公司最重要的仍然是作品，而優質的作品也是能夠提升在影視市場中話語權和影響力，并且得以長久立足的關鍵。”劉德良認為。因此，無論對于收購方還是被收購方，資本仍然是把雙刃劍，需要雙方平衡短期利益和長遠利益，冷靜評估自身的商業價值。

　　與此同時，加強對公司的良性經營也尤為重要。從業者認為，這不僅需要具備有清晰的投資思維，同時也要招攬專業的人才提升公司的運營和管理。懂得運作的人，不僅可以最大化明星的商業價值，也有利于公司業績的提升。“對于明星而言，也能避免進入資本市場的游戲后陷入得不償失的境地。”魏鵬舉表示。北京商報記者 盧揚 鄧杏子/文 代小杰/制表

　　浙江常升大事記

　　2013年5月

　　浙江常升正式成立

　　2013年9月

　　華誼兄弟擬2.52億元收購浙江常升70%股權

　　2015年

　　取得廣播電視節目制作經營許可證

　　2017年

　　參與《贏天下》、《霹靂貝貝歸來》等多個項目