零食行業(yè)已很久沒這么熱鬧過了。

　　繼上周剛剛官宣史上最大規(guī)模降價(jià)后，良品鋪?zhàn)咏沼謱?duì)量販零食巨頭趙一鳴零食發(fā)起訴訟。

　　11月27日，良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“良品鋪?zhàn)?rdquo;）因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“趙一鳴”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，據(jù)此正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

　　資料顯示，良品鋪?zhàn)邮切蓍e零食行業(yè)排名第一的企業(yè)，2022年?duì)I收達(dá)94.40億元，而趙一鳴則是近年崛起的量販零食新興品牌， 2022年?duì)I收12.15億元。

　　一個(gè)是行業(yè)老大，另一個(gè)則是行業(yè)新貴，這是什么仇、什么怨？

合作與分手

　　作為零食賽道新老勢(shì)力的各自代表，良品鋪?zhàn)优c趙一鳴曾有過一段蜜月期。

　　今年4月，趙一鳴完成了1.5億元A輪融資，由黑蟻資本領(lǐng)投，良品鋪?zhàn)痈丁１藭r(shí)，作為量販零食賽道炙手可熱的企業(yè)，2022年末趙一鳴全國(guó)門店總數(shù)已經(jīng)突破700家。

　　具體而言，良品鋪?zhàn)油ㄟ^旗下全資子公司“廣源聚億”出資4500萬(wàn)元，獲得趙一鳴3%股權(quán)。事實(shí)上，這筆投資在當(dāng)時(shí)被認(rèn)為是雙贏——兩家公司同處零食行業(yè)，一個(gè)專注高端，一個(gè)主打平價(jià)，可以很好地進(jìn)行互補(bǔ)。

　　時(shí)間來到10月，良品鋪?zhàn)油蝗粋鞒鱿ⅲ鋽M以1.05億元對(duì)價(jià)，將所持趙一鳴3%股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給上海翼嗨和廈門黑逸，退出對(duì)趙一鳴的投資，交易對(duì)手方的背后正是黑蟻資本。

　　一買一賣后，良品鋪?zhàn)荧@利達(dá)6000萬(wàn)元，背后的原因是趙一鳴估值大增。公告顯示，投資完成后，趙一鳴發(fā)展迅速，當(dāng)前其門店數(shù)量較投資盡調(diào)期已增長(zhǎng)約2倍。

　　數(shù)據(jù)顯示，2022年，趙一鳴的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為12.15億元和3844萬(wàn)元，今年上半年，這組數(shù)字已分別增至27.86億元和7631萬(wàn)元。

　　對(duì)于出售趙一鳴股份的原因，良品鋪?zhàn)颖藭r(shí)僅表示“基于自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要”，此外再未多言。

　　不過就在良品鋪?zhàn)?ldquo;放手”短短22天后，趙一鳴突然宣布與另一家量販零食頭部企業(yè)零食很忙戰(zhàn)略合并，該消息也震動(dòng)了整個(gè)零食行業(yè)。要知道，合并后的新公司，門店總數(shù)達(dá)到6500余家，一躍成為新的行業(yè)第一，而且按照今年的擴(kuò)張速度，萬(wàn)店規(guī)模指日可待。

　　正是這件事，成為良品鋪?zhàn)悠鹪V趙一鳴的導(dǎo)火索。在良品鋪?zhàn)臃矫婵磥恚约寒?dāng)初作為小股東的法律權(quán)益，并沒有得到趙一鳴應(yīng)有的尊重。

　　“在持股期間，趙一鳴從未就與零食很忙的合并征詢過股東方良品鋪?zhàn)拥囊庖姡亿w一鳴及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望良品鋪?zhàn)又鲃?dòng)出讓股權(quán)。趙一鳴的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致公司基于錯(cuò)誤的或不實(shí)的交易背景和定價(jià)依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了公司的合法權(quán)利，”良品鋪?zhàn)舆@樣表示。

股東權(quán)益遭侵犯？

　　根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），股東享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購(gòu)買等權(quán)利。北京全瑞律師事務(wù)所主任黃啟瑞告訴中國(guó)新聞周刊，雖然良品鋪?zhàn)拥墓煞葜挥?%，但法律面前一視同仁。

　　良品鋪?zhàn)悠鹪V的理由有兩點(diǎn)，其一，合并這么大的事情是不可能在短短“22天”內(nèi)完成所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。

　　香頌資本董事沈萌告訴中國(guó)新聞周刊，任何合并都需要盡職調(diào)查，雙方就合作的估值定價(jià)、交易結(jié)構(gòu)以及合并后的企業(yè)經(jīng)營(yíng)、組織結(jié)構(gòu)等問題進(jìn)行深入磋商。如果某一方的情況比較簡(jiǎn)單，而且存在一股獨(dú)大的控制人，有可能在短時(shí)間內(nèi)完成。

　　其二，從持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)間等線索來看，雙方合并的啟動(dòng)與決策發(fā)生在良品鋪?zhàn)映鲎屭w一鳴股份之前。

　　雙方合并后，零食很忙與趙一鳴交叉持股，其中趙一鳴創(chuàng)始人及高管的三家關(guān)聯(lián)公司以及“翼嗨合伙企業(yè)”、“黑逸合伙企業(yè)”成為零食很忙公司股東，合計(jì)占零食很忙股權(quán)總計(jì)超過35%。

　　天眼查App顯示，趙定、王平安等趙一鳴高管用于持有零食很忙的持股平臺(tái)之一宜春一口鳥管理合伙企業(yè)（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州區(qū)完成注冊(cè)登記。

　　但該理由在沈萌看來并不充分。“是不是提前謀劃與持股平臺(tái)的設(shè)立時(shí)間并沒有直接關(guān)系，不進(jìn)行合并高管團(tuán)隊(duì)也同樣可以設(shè)立持股平臺(tái)。”

　　目前來看，趙一鳴是否存在侵犯股東權(quán)益的情況還需進(jìn)一步調(diào)查。不過沈萌同時(shí)強(qiáng)調(diào)，企業(yè)維護(hù)自己的權(quán)益無(wú)可厚非，而且維護(hù)權(quán)益與獲得收益之間沒有關(guān)聯(lián)性，如果對(duì)方的確存在有意欺瞞的行為，那么就屬于商業(yè)欺詐，既違背職業(yè)道德，可能也觸犯相關(guān)法律。

　　2023年11月21日，良品鋪?zhàn)酉蜈w一鳴發(fā)送正式函件，請(qǐng)求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期間，有關(guān)財(cái)務(wù)及重大事項(xiàng)決策的相關(guān)文件，但趙一鳴至今未回復(fù)并提供相關(guān)文件。

　　黃啟瑞指出，未來如果證實(shí)趙一鳴確實(shí)存在侵犯權(quán)利的情況，那么良品鋪?zhàn)佑袡?quán)申請(qǐng)賠償。“如果公司章程、股東協(xié)議有規(guī)定或約定，那么就根據(jù)約定來界定賠償情況；沒有約定的情況下，則要看是否造成了損失，賠償要以損失為前提。”

　　中國(guó)新聞周刊就此采訪趙一鳴和零食很忙，雙方均未正面回復(fù)。

零食賽道競(jìng)爭(zhēng)加劇

　　其實(shí)在此次法律糾紛之前，良品鋪?zhàn)雍挖w一鳴等量販零食品牌的戰(zhàn)火已經(jīng)開始。

　　11月29日，良品鋪?zhàn)有紭I(yè)務(wù)端實(shí)施17年來最大規(guī)模降價(jià)，300款產(chǎn)品平均降價(jià)22%，最高降幅45%，且復(fù)購(gòu)率高的爆款產(chǎn)品為主。

　　平均降幅22%是什么概念？過去兩年，良品鋪?zhàn)愉N售毛利率分別只有27.57%和26.77%，換句話說，如此降價(jià)良品鋪?zhàn)右呀?jīng)無(wú)限逼近成本線。

　　以堅(jiān)果品類為例，調(diào)價(jià)后的夏威夷果、松子、巴旦木等堅(jiān)果產(chǎn)品降價(jià)幅度最高達(dá)40%；點(diǎn)單率第一的豬肉脯價(jià)格打到65元/斤，低于山姆的89元/斤；近30個(gè)面包蛋糕類產(chǎn)品有了會(huì)員價(jià)，以散稱華夫餅為例，降幅達(dá)到38%，常購(gòu)款黑麥吐司(300克)、紅棗全麥吐司(300克)、低脂全麥吐司(170克)都是9.9元；已賣了上億袋的脆冬棗（35克）價(jià)格也從7.9元調(diào)到5.9元一袋。

　　從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，良品鋪?zhàn)酉Ｍ罱K讓80%的產(chǎn)品價(jià)格都變得更親民。

　　如此大規(guī)模的降價(jià)，透露出良品鋪?zhàn)拥慕箲]，這源于三方面因素疊加：消費(fèi)大環(huán)境的變化，性價(jià)比成為新趨勢(shì)；行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，特別是量販零食正在線下圍攻；公司進(jìn)入第17年，偏離了消費(fèi)者當(dāng)下的需求。其中，最來勢(shì)洶洶的，當(dāng)數(shù)今年整個(gè)消費(fèi)行業(yè)都很關(guān)注的量販零食店。

　　一位零食行業(yè)人士告訴中國(guó)新聞周刊，良品鋪?zhàn)优c量販零食雖然同屬零食賽道，但從商業(yè)模式看，二者有著明顯差別。良品鋪?zhàn)硬捎玫氖乔?生產(chǎn)模式，而量販零食店則是渠道+選貨模式，最大的區(qū)別就是，前者以賣自有品牌為主，而后者則是賣第三方產(chǎn)品，其中不乏大量聞所未聞的牌子。

　　因?yàn)闆]有經(jīng)銷商加價(jià)環(huán)節(jié)，量販零食在終端市場(chǎng)擁有更大的價(jià)格優(yōu)勢(shì)。短短三兩年間，各大量販零食品牌在資本的簇?fù)硐拢吲e平價(jià)大旗，依靠加盟模式，在全國(guó)各地跑馬圈地。

　　據(jù)國(guó)泰君安近期研報(bào)顯示，量販零食連鎖自2020年以來擴(kuò)張加速，門店數(shù)量將在2023年底突破2萬(wàn)家、2024年或達(dá)到3萬(wàn)家，促進(jìn)了零食品類在下沉市場(chǎng)和性價(jià)比人群中的滲透率提升。

　　在資本加持下，量販零食不僅開店迅速，還在行業(yè)內(nèi)掀起了一場(chǎng)價(jià)格戰(zhàn)。

　　最近剛剛合并的零食很忙和趙一鳴，半年前還在江西、湖北等重合度高的區(qū)域“打”得不可開交。當(dāng)?shù)叵M(fèi)者表示，“趙一鳴打出了5.9折，零食很忙看到了，連夜做新海報(bào)宣布5.8折，而后趙一鳴也發(fā)狠了，打出5.5折。”

　　而且良品鋪?zhàn)臃趸牧控溋闶称放?ldquo;零食頑家”也已初具規(guī)模，目前聚焦湖北大本營(yíng)市場(chǎng)，計(jì)劃今年內(nèi)將門店開到500家。

　　不難想象的是，零食賽道的廝殺，接下來將更加激烈。

　　作者：余源